Prowadzenie własnej firmy to proces pełen skomplikowanych wyzwań. Wszystko zaczyna się od stworzenia solidnych fundamentów, czyli umowy spółki. Umowa ta musi zawierać niezbędne elementy zdefiniowane przez prawo, ale też indywidualne zapisy, które odzwierciedlają specyfikę danej spółki. Oto dziesięć najważniejszych kwestii, które powinny znaleźć się w umowie spółki.
Określenie sposobu powoływania zarządu
Zwykle zarząd spółki z o.o. jest wybierany przez zgromadzenie wspólników, ale umowa spółki może również umożliwić powoływanie zarządu pojedynczemu wspólnikowi. W umowie należy określić czas pełnienia funkcji przez zarząd – czyli kadencję. Istnieje również możliwość powołanie zarządu na czas nieokreślony.
Dziedziczenie udziałów
Zasady dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. mogą być regulowane umową spółki, która może zawierać postanowienia ograniczające lub wykluczające dziedziczenie udziałów. Spadkobiercy, którym uniemożliwiono wstąpienie do spółki, powinni otrzymać kompensatę równą wartości udziałów. Wykupione udziały mogą zostać przejęte przez innych wspólników, osoby trzecie, lub mogą zostać umorzone.
Zasady wyjścia wspólnika ze spółki
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna nie umożliwia rezygnacji z umowy lub zrzeczenia się udziałów przez wspólników. Zasady zbycia udziałów powinny regulować klauzule w umowie, takie jak wymóg zgody wspólników na sprzedaż udziałów czy „prawo pierwszeństwa” zapewniające innym wspólnikom możliwość nabycia udziałów przed osobami trzecimi.
Przeczytaj więcej –> obsługa prawna firm
Ustalenie zasad reprezentacji spółki
Co do zasady spółkę reprezentuje zarząd a szczegółowe zasady są ustalane w umowie spółki. W zależności od umowy każdy członek zarządu może mieć indywidualne uprawnienia do reprezentacji lub mogą być wymagane działania kolektywne np. dwóch członków zarządu jednocześnie. Specyficzne zasady mogą dotyczyć na przykład współpracy przy podejmowaniu decyzji finansowych. Spółkę może również reprezentować upoważniony do tego prokurent.
Umorzenie udziałów
Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe tylko gdy jest to zapisane w umowie lub statucie spółki. Stanowi to użyteczne narzędzie dla wspólnika chcącego wycofać się z firmy lub zredukować swoje zaangażowanie. Jednakże, nieposiadanie takiego zapisu w umowie blokuje tę opcję.
Zasady funkcjonowania kapitału zapasowego i rezerwowego
W umowie spółki z o.o. mogą być ustanowione reguły dotyczące tworzenia i zarządzania kapitałem zapasowym i rezerwowym. Kapitał zapasowy służy głównie do pokrywania ewentualnych strat i jeśli umowa na to pozwala do wypłaty dywidend lub zwiększenia kapitału zakładowego. Z kolei kapitały rezerwowe (pochodzące głównie z zysku) są tworzone według zasad określonych w ustawie lub umowie spółki.
Przedmiot działalności spółki
Zgodnie z art. 157 KSH, umowa spółki z o.o. musi szczegółowo opisać przedmiot działalności, określając branżę, sektor lub specjalizację. Może to obejmować konkretne produkty lub usługi jak również cele długoterminowe, takie jak plany rozwoju czy inwestycje w innowacje. Jeżeli działalność spółki jest zróżnicowana, umowa powinna uwzględniać wszystkie aspekty.
Zakaz konkurencji
W przypadku spółki z o.o., udziałowcy mają obowiązek zachowania lojalności wobec spółki, co oznacza, że powinni działać w jej najlepszym interesie. Jednak obowiązek lojalności nie jest równoznaczny z automatycznym zakazem konkurencji. Zakaz taki może zostać wprowadzony do umowy spółki. W przypadku wprowadzenia zmian do umowy, wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, których zakaz konkurencji ma dotyczyć. Zakaz ma na celu ochronę interesów spółki i zapobieganie konfliktom interesów, które mogłyby negatywnie wpłynąć na jej funkcjonowanie.
Przyczyny rozwiązania spółki
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać rozwiązana na podstawie przyczyn zawartych w umowie, takich jak wygaśnięcie określonego czasu trwania spółki lub osiągnięcie określonego celu, np. realizacji projektu czy osiągnięcia określonego zysku.
Rok obrotowy spółki
Rok obrotowy w spółce z o.o., określony w umowie, zwykle pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ale może to być też inny 12-miesięczny okres. Ten okres jest kluczowy dla sprawozdań finansowych i planowania strategicznego. Pierwszy rok podatkowy zaczyna się od dnia rozpoczęcia działalności i kończy na końcu roku kalendarzowego. wybranego roku podatkowego, nie dłużej jednak niż dwanaście kolejnych miesięcy kalendarzowych