Zatrudnianie członków zarządu w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością poza pewnymi wyjątkami określonymi w przepisach w zasadzie nie może działać bez zarządu. Zarząd może natomiast składać się z jednego lub więcej ilości członków, kwestia ta powinna zostać określona w umowie spółki podobnie jak zasady reprezentacji w przypadku zarządu wieloosobowego. Członkowie zarządu się powoływani i odwoływani uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Mandat członka zarządu może także wygasnąć wraz z upływem jego kadencji lub złożenia rezygnacji przez samego członka zarządu.

Jednakże, kwestia powołania lub odwołania członka zarządu nie ma bezpośredniego przełożenia na kwestię zatrudnienia członka zarządu w spółce. Stosunek korporacyjny (organizacyjny) wynikający z faktu powołania do zarządu jest niezależny od stosunku zobowiązaniowego wynikającego z ewentualnego zatrudnienia członka zarządu w spółce. Oznacza to, że członek zarządu może, ale nie musi być zatrudniony w spółce. Nadto, w przypadku zatrudnienia nie ma wymogu co do formy umowy o zatrudnieniu. Członek zarządu może być zatrudniony w oparciu o umowy cywilnoprawne, kontrakt menadżerki, jak i umowę o pracę. Forma umowy i jej warunki zależą od stron umowy, tj. spółki i członka zarządu.

W kwestiach formalnych należy jednakże pamiętać, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W spółce jednoosobowej, w której jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu umowa wymaga zachowania formy aktu notarialnego, a także zawiadomienia sądu rejestrowego o zawarciu tej umowy.

Jednocześnie, brak bezpośredniego powiązania stosunku korporacyjnego członka zarządu z zatrudnieniem w spółce powoduje, że w przypadku odwołania członka zarządu nie dochodzi do automatycznego rozwiązania umowy o zatrudnieniu. Jeżeli spółka nie ma zamiaru dalej zatrudniać byłego członka zarządu, może wypowiedzieć taką umowę o zatrudnieniu. Co ciekawe, Sąd Najwyższy stwierdził, że już sam fakt odwołania członka zarządu z funkcji może stanowić wystarczające uzasadnienie wypowiedzenia umowy o pracę zawartej z członkiem zarządu (wyr. Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2013 r., I PK 114/12).

O autorze

Kamil Brodalka

Adwokat

O MNIE

Adwokat przy Izbie Adwokackiej w Katowicach. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach.

Doświadczenie zawodowe zdobywał zajmując się przede wszystkim obsługą sporów sądowych. Specjalizuje się w prawie pracy, prawie odszkodowań, prawie gospodarczym, a także prawie cywilnym i postępowaniu cywilnym.

Prywatnie entuzjasta sportu, zwłaszcza kolarstwa i piłki nożnej.

KONTAKT


Więcej artykułów