Na początku lat 90-tych spółka cywilna była jedną z najpopularniejszych form wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej. Łatwość założenia, ograniczony formalizm, a przede wszystkim brak obowiązku rejestracji, skłoniły wiele osób do założenia takiej spółki. Po tym czasie spółki cywilne nadal powstawały, lecz ich popularność z roku na rok spadała.
Spółka cywilna nie jest tak naprawdę spółką. Jest to jedynie umowa zawartą pomiędzy przedsiębiorcami, którzy nadal prowadzą swoje indywidualne działalności gospodarcze. Związanie tą umową wszystkich wspólników czy się to komuś podoba czy nie, wywołuje nieprzewidywalne zobowiązania i odpowiedzialności osobistą każdego ze wspólników. Śmierć czy wystąpienie ze spółki jednego wspólnika to odpowiedzialność cywilna wspólników dalej prowadzących biznes.
Brakowi rejestracji w KRS od zawsze towarzyszyła niepewność co do zasad reprezentacji spółki cywilnej i jaki wiarygodny dokument udowodni kontrahentowi że spółka jest właściwie reprezentowana. Czy w baku i u kontrahenta należy zawsze pokazywać całą umowę spółki ze wszystkimi aneksami ? Powoduje to, że często jeden wspólnik bez wiedzy innych wspólników zaciąga zobowiązanie ze skutkiem w postaci solidarnej odpowiedzialności pozostałych.
Umowy spółek cywilnych z reguły zawierają tylko szczątkowe zapisy, nie regulują wielu istotnych kwestii takich jak np. kwestie rozliczeń pomiędzy wspólnikami w przypadku wystąpienia ze spółki jednego z nich lub rozliczenia ze spadkobiercami w razie śmierci wspólnika.
Co raz częściej wspólnicy spółek cywilnych zadają sobie i nam pytania
- Czy właściwie zapisaliśmy w umowie kwestie związane ze śmiercią lub wystąpieniem wspólnika ?
- Kto i w jaki sposób będzie dziedziczył po zmarłym wspólniku?
- Czy rodzina zmarłego wspólnika przystąpi automatycznie do spółki i razem ze mną dalej będzie prowadziła interes ?
- Jak będzie wyglądała spłata spadkobierców i skąd znaleźć na ten cel pieniądze ?
- W spółkach dwuosobowych co stanie się ze spółką w przypadku śmierci jednego z wspólnika ?
- Jak wzrosła wartość spółki od czasu jej założenia i jaki ma to wpływ na udział kapitałowy i kwestie wzajemnych rozliczeń w sytuacji rozwiązania spółki ?
- Jakie korzyści łączą się z przekształceniem spółki cywilnej w spółkę jawną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Czy takie przekształcenie łączy się z jakimiś kłopotami ?
W przeważającej większości rozwiązaniem powyższych problemów jest przekształcenie spółki cywilnej w jawną lub spółkę z o.o., połączone z odpowiednią modyfikacją zapisów umownych. Stajemy się wówczas podmiotem prawa wolnym od powyższych niedomówień i wątpliwości, a zasady reprezentacji są ujawnione w publicznym KRSie. Nie jest to operacja ani czasochłonna ani kosztowna. Można uregulować kto ma wstąpić do spółki, a kto ma zostać spłacony. Nie trzeba pisać testamentu – wszystko wynika z umowy spółki. Pieniądze na spłatę wspólników mogą pochodzić z odpowiednio skonfigurowanego ubezpieczenia, co rozwiązuje problem braku pieniędzy na spłatę występujących wspólników. Nie są to ubezpieczenia drogie. Dobrze w tym przypadku jednak nawiązać współpracę z agentem ubezpieczeniowym specjalizującym się w sprawach sukcesji. No i dobrze pomyśleć o zarządcy sukcesyjnym oraz jego wpisaniem do CEIDG.