Śmierć przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą – co dalej?

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą zmuszony jest do nieustannej analizy ryzyka napotykanego w związku z kierowanym przez siebie biznesem. Z uwagi na dynamiczną zmianę przepisów prawa oraz pojawiające się niejasności, przedstawiany Państwu komentarz stanowiący wykaz następstw prawnych wynikających ze śmierci takiego przedsiębiorcy.

Dla porządku, opisywane w tej części zagadnienia prawne dotyczyć będą działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie wpisu do CEiDG oraz kontynuowania działalności gospodarczej wykonywanej z wykorzystaniem tego przedsiębiorstwa.

W pierwszej kolejności uwagi wymaga, iż jednoosobowa działalność gospodarcza prowadzona jest pod firmą, którą jest imię i nazwisko przedsiębiorcy. Natomiast majątek przedsiębiorstwa stanowi jednocześnie majątek osobisty tego przedsiębiorcy.

Ze względu na powyższe o losach przedsiębiorstwa stanowić będzie z jednej strony wola spadkodawcy (zmarłego przedsiębiorcy), z drugiej natomiast, wola spadkobierców. Kwestie materialnoprawne reguluje tymczasem ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, w której znajdziemy regulacje dotyczące zasad tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem pozostawionym przez spadkodawcę. 

Kolejno opisane zostaną dwa przypadki losów przedsiębiorstwa, w których zastosowanie znajduje ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.

Wspominana ustawa przewiduje bowiem zachowanie bytu przedsiębiorstwa, jako przedsiębiorstwa w spadku, którego właścicielem w ogólności może zostać spadkodawca powołany z ustawy, testamentu lub za sprawą zapisu windykacyjnego, względnie małżonek lub osoba, która nabyła
to przedsiębiorstwo. Sprawa własności przedsiębiorstwa w spadku nie rozwiązuje jednak problemów związanych z jego zarządzaniem.

Ustawa przewiduje dwa przypadki, w których dochodzi do powołania zarządu sukcesyjnego: (1) za życia przedsiębiorcy oraz (2) po śmierci przedsiębiorcy. Pierwszy z omawianych przypadków wymaga wpisu do CEiDG przyszłego zarządcy sukcesyjnego wraz z wyrażoną na piśmie zgodą tej osoby. Drugi z omawianych wariantów wymaga inicjatywy małżonka, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie spadku, lub spadkobiercy ustawowego przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo spadkobiercy testatorowego przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobiercy windykacyjnego. Należy przy tym zwrócić uwagę, iż jeżeli doszło do uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, względnie zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, zarządcę sukcesyjnego może powołać jedynie właściciel przedsiębiorstwa w spadku.

W obu opisanych wyżej przypadkach, na zarządcę sukcesyjnego może być powołana osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych.

Warto przy tym zwrócić uwagę, iż w sytuacji, w której przedsiębiorca zmarł, natomiast nie doszło do ustanowienia zarządu sukcesyjnego, wtedy osoby uprawnione mogą dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku lub możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.

Oceniając korzyści jakie płyną z ustanowienia zarządcy sukcesyjnego podkreślić należy, że w sprawach przedsiębiorstwa zarządca posługuje się dotychczasową firmą jedynie z dopiskiem „w spadku”, zarządca obejmuje także zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz jest  umocowany do czynności sądowych i pozasądowych. Warto przy tym pamiętać, iż zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, lecz na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku.

Wobec ewentualnych korzyści finansowych ustawodawca przewidział wynagrodzenie, które przysługujące zarządcy sukcesyjnemu za wykonywane czynności. Natomiast właścicielom przedsiębiorstwa w spadku należy się udział w zyskach oraz w stratach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa.  W przypadku istnienia zobowiązań, odpowiedzialność za nie ponoszą w sposób solidarny właściciele spadku. Zarządca sukcesyjny ponosi przy tym odpowiedzialność za wyrządzone szkody.

Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego, zarządca wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy, które wynikają z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzonego przedsiębiorstwa w spadku.

W zakresie organizacji funkcjonowania przedsiębiorstwa należy podkreślić, iż ustanowienie zarządcy sukcesyjnego pozwala na zachowanie dotychczasowych stosunków pracy, które co do zasady z dniem śmierci jednoosobowego przedsiębiorcy wygasają. Ustawodawca ułatwił również proces nabywania uprawnień wynikających z przyznanych koncesji oraz wydanych decyzji.

Jeżeli do powołania zarządcy sukcesyjnego doszło za życia przedsiębiorcy, jego odwołanie może nastąpić w każdej chwili poprzez złożone oświadczenie w formie pisemnej. W każdej chwili zarządca sukcesyjny jest uprawniony do zrezygnowania z pełnionej funkcji. Warto dodać, iż powołany zarządca sukcesyjny przestaje pełnić swoją dotychczasową funkcję, z mocy prawa, m.in. w przypadku: z dniem swojej śmierci, dniem ograniczenia lub utraty zdolności do czynności prawnych.

Ustawodawca przewidział także kilka sytuacji, w których zarząd sukcesyjny wygasa, najważniejsze z nich to, upływ dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku. Zarząd wygasa także z dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości. Zarząd sukcesyjny wygasa również z upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. Ustawodawca przewidział jednak, iż sąd z ważnych przyczyn może przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres zarządu sukcesyjnego na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Mając na względzie powyższe, zdaniem kancelarii przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, jak też ewentualni właściciele spadku powinni rozważyć fakty jakie nastąpią na wypadek śmierci przedsiębiorcy. Z pewnością opracowanie „uszytego na miarę” rozwiązania sytuacji bytu przedsiębiorstwa po śmierci przedsiębiorcy, pozwoli rozwiązać ewentualne konflikty, czy też zachować źródło dotychczasowych dochodów. Zdaniem kancelarii ustawodawca na skutek wydanej ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej pozwolił na zabezpieczenie przyszłości spadkobierców, jak też pracowników tego przedsiębiorstwa. Rozwiązania prawne omawianej ustawy należy ocenić pozytywnie, biorąc pod uwagę liczne problemy natury prawnej oraz faktycznej, jakie pojawiały się kiedy porządek prawny nie przewidywał możliwości funkcjonowania działalności gospodarczej prowadzonej przez jednoosobowego przedsiębiorcę po jego smierci.

Kancelaria Pirożek&Pirożek świadczy usługi prawne z zakresu szeroko rozumianego prawa spadkowego, w tym także wspomoże przedsiębiorców, jak również spadkobierców przedsiębiorstwa w spadku. Zachęcamy do kontaktu.

O autorze

Mariusz Gaweł

Aplikant

O MNIE

Aplikant adwokacki przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Katowicach, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego.

Ukończył studia podyplomowe z zakresu prawa podatkowego w Uniwersytecie Wrocławskim. Swoje zainteresowania zawodowe rozwija w m. in. na gruncie prawa gospodarczego oraz handlowego pogłębiając przy tym związane kwestie podatkowe. Dotychczasowe doświadczenie budował także na gruncie prawa upadłościowego oraz restrukturyzacyjnego. Szczególnie interesuje się szeroko rozumianym prawem medycznym – obsługą prawną pacjentów, lekarzy oraz podmiotów leczniczych. Z uwagą podchodzi do rozwiązań prawnych w tym ubezpieczeniowych, pozwalających na bezpieczne prowadzenie biznesu.

Wolne chwile poświęca dobrej muzyce lub aktywności fizycznej, treningom bokserskim oraz wspinaczce halowej.

KONTAKT

E-mail: m.gawel@pirozek.pl

Tel: 503 754 800


Więcej artykułów