27 kwietnia 2023 r. trafił do Sejmu rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nowelizacja k.s.h. stanowi implementację dwóch dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady (UE): 2019/2121 z 27 listopada 2019 r. oraz 2019/1151 z 20 czerwca 2019 r., czyli tzw. pakietu spółek.
Projekt ma jeden główny cel: reformę ksh pod kątem transgranicznych przekształceń spółek.
Co ewentualne przyjęcie ustawy oznacza dla przedsiębiorców? Po pierwsze, w kwestii przekształceń spółek, do polskiego porządku prawnego trafi podział poprzez wyodrębnienie, znany już od lat choćby w Niemczech. Ponadto, nowelizacja zakłada liczne uproszczenia w przypadku transgranicznych połączeń spółek.
Spółka komandytowo-akcyjna – uproszczenie operacji transgranicznych
Liczne udogodnienia spotkają również spółkę komandytowo-akcyjną. W przypadku łączenia, w nowym brzmieniu art. 491 §1 ksh to SKA będzie mogła być spółką przejmującą, a nawet spółką nowo zawiązaną w przypadku połączenia. Ułatwiona zostanie także procedura połączeń polskich spółek handlowych ze spółkami europejskimi, pod warunkiem, że zostały zawiązane zgodnie z prawem danego państwa członkowskiego. Jako przykład można wskazać, iż termin na złożenie stosownych dokumentów w przypadku ogłoszenia planu połączenia transgranicznego spółek ulegnie wydłużeniu z miesiąca do 5 tygodni.
Zarządy spółek planujących przekształcenia czekają zmiany m.in. w zakresie obowiązku złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem połączenia transgranicznego, a nowością będzie tu obowiązek złożenia takiego wniosku również do organów podatkowych.
Istotną zmianą ma być również wyposażenie wierzycieli w narzędzia służące ochronie ich interesów. W projekcie przewidziano m.in. możliwość zgłoszenia przez wierzyciela uwag do planu przekształcenia lub podziału transgranicznego do organów państwowych.
Uprawnienia dla wspólników i pracowników spółek przy operacjach transgranicznych
Dodatkowo, wspólnicy spółek: kapitałowych i komandytowo-akcyjnej mają zyskać prawo podważenia (weta) stosunku wymiany udziałów lub akcji w przypadku przekształcenia lub podziału przed organem państwowym, zaś pracownicy zyskają szereg uprawnień m.in. do składania uwag do planu przekształcenia lub podziału, czy uzyskiwania informacji od spółki na temat danej operacji transgranicznej.
Drugim celem obu dyrektyw unijnych jest cyfryzacja transgranicznych procesów przekształceniowych, mająca na celu ujednolicenie systemów informatycznych i ułatwienie udostępniania wymaganych dokumentów wspólnikom, organom czy nawet pracownikom spółek dokonujących operacji transgranicznej.
Te zabiegi nie tylko ujednolicą rynek europejski, ale także znacząco zwiększą atrakcyjność polskiego rynku dla zagranicznego kapitału. Jednak na implementację będzie trzeba jeszcze poczekać. Projekt przeszedł już konsultacje społeczne i trafił do sejmu, ale nie ustalono dalszych prac legislacyjnych. Jednak już teraz warto przygotować się na zmiany.