Kiedy członek zarządu ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce z o.o.

Członkowie zarządu spółek kapitałowych ponoszą odpowiedzialność wobec spółki za szkody, które spółka poniosła na skutek działania lub zaniechania tego członka zarządu. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. nie ogranicza się więc wyłącznie do odpowiedzialności subsydiarnej za zobowiązania spółki wobec osób trzecich (art. 299 KSH), ale również może wynikać z wadliwego prowadzenia spraw spółki.

Podstawę odpowiedzialności członka zarządu określa w tym wypadku przepis art. 293 KSH zgodnie z brzmieniem którego:

„ §1 Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.”

W jednej ze spraw, które dotarły aż do Sądu Najwyższego, zapadł wyrok określający granice odpowiedzialności członka zarządu na w/w podstawie. Sąd badał sprawę członka zarządu, który pełniąc tę funkcję jednoosobowo przez wiele lat zaniechał dochodzenia szeregu wierzytelności spółki, co doprowadziło do ich przedawnienia. Sąd Okręgowy, rozpatrujący sprawę w I instancji, zasądził na rzecz pozwanej kwotę odpowiadającą wysokości przedawnionych roszczeń. Rozstrzygnięcie to utrzymał w mocy SA.

Sąd Najwyższy stanął jednak na stanowisku, że przepis art. 293 § 1 KSH jako jedną z przesłanek odpowiedzialności członka zarządu wymienia wyrządzenie spółce swoim bezprawnym zachowaniem szkody. W sytuacji gdy istnieje tylko prawdopodobieństwo, że taka szkoda może powstać, brak wobec tego koniecznej przesłanki, od której zależy uznanie, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność.  Z kolei trafność zarzutu naruszenia art. 293 § 1 KSH w zw. z art. 201 KSH będzie można ocenić dopiero w sytuacji, gdy zostanie wykazane, że zaniechanie członka zarządu doprowadziło do wyrządzenia spółce szkody. Należy jednak stwierdzić, że nie jest wykluczone, aby oceniając zachowanie członka zarządu, który zgodnie z art. 201 KSH jest zobowiązany do takiego zachowania, które nie prowadzi do wyrządzenia spółce szkody, uznać, iż w konkretnej sytuacji przekroczył on dopuszczalne ryzyko biznesowe i naruszył w związku z tym prawo.

Sąd Najwyższy przyznał co prawda, że pozwany członek zarządu dopuścił się zaniechania, przez co doszło do przedawnienia spornych wierzytelności, jednak wierzytelności (nawet przedawnione) nadal istnieją, co nie pozwala założyć za stuprocentową pewnością, że wierzyciele spółki podnieśliby w ewentualnym procesie zarzut przedawnienia. Skoro więc nie doszło do faktycznego ubytku w majątku poszkodowanej spółki to nie można mówić o wystąpieniu szkody. Szkodą jest bowiem tylko istniejący uszczerbek w majątku powódki, a nie prawdopodobieństwo jego poniesienia.

Sposób rozumowania Sądu Najwyższego w przedstawionym stanie faktycznym może budzić poważne wątpliwości. W końcu samo doprowadzenie do przedawnienia wierzytelności przysługujących spółce jest niewątpliwe rażącym niedbalstwem ze strony zarządu spółki. Wynikać to może chociażby z faktu, że wierzytelności te (chociaż formalnie nadal będące aktywami spółki) nie posiadają w rzeczywistości żadnej wartości gospodarczej. Trudno przyjąć więc na słuszne ocenianie faktu powstania szkody wyłącznie w odniesieniu do bilansowej wartości przedawnionych roszczeń. Niezależnie od tego, za trafne ocenić należy samo rozumowanie sądu zgodnie z którym dopiero fakt powstania szkody, a nie jedynie jej zagrożenie, stanowi jedną z przesłanek umożliwiających pociągnięcie członka zarządu do odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki.

O autorze

dr Maciej Swędzioł

Radca Prawny

O MNIE

Radca prawny, doktor nauk prawnych, absolwent wydziału prawa i administracji Uniwersytetu Śląskiego.

od 2019 r. członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Katowicach. Obronił pracę doktorską pt. „Instrumenty wsparcia innowacji w prawie zamówień publicznych”. Specjalizuje się nie tylko w sprawach
z zakresu zamówień publicznych, ale także prawa nieruchomości, prawa budowlanego i gospodarczego. Obsługuje firmy uczestniczące w obrocie publicznym (B2P), prywatnym (B2B) oraz konsumenckim (B2C). Pomaga osobom planującym zakup domu lub mieszkania w bezpiecznym przeprowadzeniu transakcji. Świadczy usługi prawne dla deweloperów i firm budowlanych na każdym etapie inwestycji. Reprezentuje klientów w postępowaniach sądowych i administracyjnych, a także w procesach przed Krajową Izbą Odwoławczą w Warszawie. Biegle posługuje się językiem angielskim.

Czas wolny spędza na egzotycznych podróżach oraz wspinaniu.

KONTAKT

e-mail: m.swedziol@pirozek.pl


Więcej artykułów