W wielu przypadkach przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może być bardzo korzystne dla przedsiębiorcy. W tym artykule prezentujemy 10 powodów dla których warto rozważyć ten krok.
Powód 1. : Ograniczenie ryzyka biznesowego
Przedsiębiorca prowadzący Jednoosobową Działalność Gospodarczą ponosi odpowiedzialność całym majątkiem. Warto zastanowić się czy ta forma prowadzenia działalności nie jest czasami zbyt ryzykowna. Jedno niepowodzenie może spowodować, że stracimy oszczędności całego życia.
Jedną z największych zalet spółki z o.o. jest ograniczona odpowiedzialność, co wynika już z samej jej nazwy. W przypadku problemów finansowych zobowiązania w pierwszej kolejności są zaspokajane z majątku spółki. Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu.
Członek zarządu może jednak uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże jeden z trzech argumentów:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe
- niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy,
- pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Przekształcenie JDG w Spółkę z o.o. to dobre rozwiązanie zabezpieczyć swój osobisty majątek. Szczególnie kiedy masz w planach ryzykowne inwestycje, które mogą przynieść zysk, ale mogą też spowodować spore straty.
Powód 2.: Brak konieczności opłacania składek ZUS
Rosnące z roku na rok składki ZUS mogą stanowić dla przedsiębiorców poważne obciążenie. Podstawę wyliczania wysokości składek stanowi przeciętne wynagrodzenie, które wzrasta w astronomicznym tempie. Dodatkowo wprowadzony w 2022 roku Nowy Ład spowodował brak możliwości odliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne od zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych co dodatkowo podniosło koszty prowadzenia działalności. Rozwiązaniem tych problemów może być zmiana formy działalności z JDG na Spółkę z o.o.
Kiedy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udziały posiada co najmniej dwóch wspólników to nie podlegają oni obowiązkowym ubezpieczeniom w ZUS.
Należy pamiętać, aby unikać dysproporcji w podzielę udziałów między wspólnikami. Jeżeli w KRS widnieje dwóch udziałowców, ale jeden ma np. 99 % udziałów, to w świetle orzecznictwa taką spółkę traktuje się jako spółkę jednoosobową.
Osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą po zmianie formy działalności na Spółkę z o.o. jest w stanie oszczędzić blisko 1,5 tys. zł miesięcznie na samych składkach ZUS.
Powód 3. Pełna sukcesja prawna
Z chwilą przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka przekształcona wchodzi automatycznie w ogół praw i obowiązków przekształcanego przedsiębiorcy.
W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, pełna sukcesja prawna oznacza, że dochodzi do automatycznego przekazania przez przedsiębiorcę na rzecz nowo powstałej spółki całego majątku określonego w planie przekształcenia, w tym środków trwałych, zapasów, praw własności intelektualnej, umów i zobowiązań itp… Oznacza to, że spółka przejmuje zarówno aktywa, jak i pasywa (długi i zobowiązania) przedsiębiorcy. Spółka z o.o. automatycznie staje się kontynuatorem jednoosobowej działalności gospodarczej. Oznacza to na przykład, że nie trzeba aneksować umów, jakie przedsiębiorca zawarł w związku z prowadzoną działalnością przed przekształceniem.
Przekształcona spółka daje przedsiębiorcy dużo większe możliwości. Możliwe staje się przyjęcie nowych wspólników, a zarazem pozyskanie kapitału na rozwój firmy. Można powołać jedno lub wieloosobowy zarząd lub radę nadzorczą. Udziałowcy takiej spółki lub członkowie rady nadzorczej, nie odpowiadają za zobowiązania, a odpowiedzialność członków zarządu jest ograniczona.
Podwód 4. Większa wiarygodność
Jednoosobową działalność gospodarczą cechuje znacznie mniejsza wiarygodność i przejrzystość finansowa niż spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Właśnie z powodu niższej wiarygodności jednoosobowe działalności gospodarcze mogą mieć trudności w podjęciu współpracy z większymi firmami.
Spółka z o.o. pozwali działać na dużo większą skalę. Często, aby podjąć współpracę z zagranicznymi firmami (Unia Europejska, Stany Zjednoczone) wymagane jest działanie w formie spółki z o.o., JDG nie jest dla takich podmiotów wiarygodna.
Spółka z o.o. to także większa wiarygodność dla banków. W tej formie działalności mamy możliwość zaciągania kredytów czy leasingu na firmę a nie na osobę prywatną, jak w przypadku JDG (spółka posiada osobowość prawną), co za tym idzie chronimy także swój osobisty majątek
Powód 5. Niższa składka zdrowotna
Na początku 2022 roku ustawodawca wprowadził bardzo istotne zmiany w zakresie wyliczania składki zdrowotnej. Zgodnie z nowymi przepisami osoby prowadzące Jednoosobową Działalność Gospodarczą są zobowiązane do płacenia składek wysokości 9% uzyskanego dochodu, jeżeli wybrali formę opodatkowania na zasadach ogólnych (według skali podatkowej) lub 4,9% uzyskanego dochodu w przypadku podatku liniowego.
Dla osób uzyskujących duże dochody z prowadzenia JDG składka zdrowotna może wynieść nawet kilka tysięcy złotych!
Korzystnym rozwiązaniem może być zmiana formy działalności z JDG na jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym przypadku na wspólniku także ciąży obowiązek zapłaty składki na ubezpieczenie zdrowotne, ale jest ona wyliczana znacznie korzystniej. Zgodnie z art. 79 ust.1 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, składka na ubezpieczenie zdrowotne dla wspólnika jednoosobowej spółki z o. o. wynosi 9% podstawy wymiaru. Podstawę natomiast stanowi kwota przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”.
Przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale 2022 r. wyniosło 6965,84 zł. Składka na ubezpieczenie zdrowotne w 2023 r. wynosi zatem 626,93 zł miesięcznie.
Powód 6.: Optymalna forma działalności w razie planów sprzedaży
Spółka z o.o. jest najlepszą formą działalności w razie planów sprzedaży firmy. Ta forma daje nam możliwość sprzedaży całości lub tylko części udziałów, zapewnia to elastyczność w zakresie przejmowania kontroli nad spółką.
W przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej konieczne jest wskazanie wszelkich składników majątku przedsiębiorcy, które podlegają sprzedaży. Należy także przenieść umowy z kontrahentami i klientami na nowego właściciela oraz ponownie wystąpić o decyzje administracyjne.
Spółka z .o. o. posiada osobowość prawną, a sprzedaż udziałów nie wpływa na sytuację spółki. Po zmianie właścicieli spółka pozostaje stroną wszelkich umów oraz decyzji administracyjnych, które jej dotyczyły. Jest to bardzo istotne dla potencjalnego inwestora i zwiększa wartość przedsiębiorstwa.
Powód 7. Ułatwiona sukcesja w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Śmierć wspólnika nie ma żadnego wpływu na byt prawny spółki z o.o., miejsce zmarłego mogą zająć spadkobiercy, a działalność spółki może być kontynuowana bez większych zakłóceń.
W przypadku JDG sukcesja jest znacznie bardziej skomplikowana i wiąże się z ustanowieniem tzw. zarządu sukcesyjnego czyli formy tymczasowego kierowania przedsiębiorstwem, tuż po śmierci przedsiębiorcy, nim zostanie ustalone kto przejmie lub odziedziczy firmę po zmarłym.
Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą wprowadzić do umowy spółki zapisy dotyczące wstąpienia do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika lub wyłączenia konkretnych osób z dziedziczenie udziałów. W takim przypadku zapisy te mają pierwszeństwo przed dziedziczeniem ustawowym i testamentowym.
Bardzo istotne jest, aby umowa spółki z o.o. zawierała szczegółowe zapisy dotyczące dziedziczenia. Odpowiednio skonstruowana umowa zabezpieczy spółkę przed niekompetentnym wspólnikiem i uchroni firmę przed problemami i konfliktami na tle prawa do udziałów po zmarłym wspólniku.
Powód 8.: Możliwość skorzystania z CIT estońskiego.
CIT estoński to system opodatkowania, który stosuje się do spółek z o.o. i polega na opodatkowaniu wyłącznie wypłacanych dywidend. Oznacza to, że dochód firmy nie jest opodatkowany, dopóki nie zostanie wypłacony w formie dywidendy. Jest to korzystne dla spółek, które mają wysokie dochody i reinwestują je w rozwój firmy, a nie wypłacają zyski właścicielom.
Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych nazywany potocznie CITem estońskim zakłada brak powstania obowiązku podatkowego w CIT tak długo, jak wypracowany przez spółkę zysk będzie reinwestowany.
Wypłata zysków rozumiana jest nie tylko jako wypłata dywidendy, ale jako każde zdarzenie identyczne w skutkach – może to być np. udzielenie wspólnikowi bezzwrotnej pożyczki.
Powód 9.: Brak daniny solidarnościowej w spółce z o.o.
Spółka z o.o. nie ma obowiązku uiszczenia daniny solidarnościowej w przeciwieństwie do dochodów osiąganych za pośrednictwem spółek osobowych czy z jednoosobowej działalności gospodarczej.
Osoby fizyczne są obowiązane do zapłaty daniny solidarnościowej w wysokości 4% podstawy obliczenia tej daniny. Podstawę obliczenia daniny solidarnościowej stanowi nadwyżka ponad 1 000 000 zł sumy dochodów, pomniejszona o zapłacone składki na ubezpieczenie społeczne.
W podstawę opodatkowania daniną solidarnościową nie wliczają się dochody z dywidend wypłacanych przez spółki z o.o. Co za tym idzie wypłata dywidendy na rzecz wspólnika spółki z o.o. nie podlega opodatkowaniu daniną solidarnościową.
Powód 10.: Ułatwiony podział obowiązków w firmie
W spółce z o.o. można podzielić obowiązki między różne osoby, co zwiększa efektywność działania firmy. Właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej jest zwykle odpowiedzialny za wszystkie aspekty działania firmy, od produkcji po księgowość i sprzedaż. W przypadku spółki z o.o. można podzielić te obowiązki między różne osoby, np. członków zarządu, co pozwala skupić się na konkretnych dziedzinach działania firmy.
Dzięki temu można lepiej zarządzać firmą, a każdy pracownik ma jasno określone zadania do wykonania, to pozwala na bardziej efektywne działanie. Podział obowiązków między różne osoby pozwala także na większą elastyczność i szybsze reagowanie na zmiany w branży czy na rynku.
W spółce z o.o. można powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, które są odpowiedzialne za kontrolę działalności firmy. Dzięki temu właściciel spółki może spokojnie skupić się na strategii rozwoju przedsiębiorstwa.